Notwendige Unterlagen für einen Unternehmensverkauf

Notwendige Unterlagen für einen Firmenverkauf

Ein Unternehmensverkauf läuft in verschiedenen Phasen ab. In der Vorbereitung sollten Sie sich mit den einzelnen Schritten vertraut machen. Auch macht es absolut Sinn, sich schon einmal mit dem Thema der notwendigen Unterlagen zu beschäftigen. Aber in den wenigsten Fällen würden wir dazu raten, diese Unterlagen bereits alle zusammenzusuchen. Dies erfolgt erst, nachdem Sie einen oder mehrere konkrete Kaufinteressenten gefunden haben und diese Ihr Unternehmen konkret in einer Due Diligence Prüfung unter die Lupe nehmen wollen. Für eine solche Prüfung stellen Sie sehr umfangreiche Unterlagen in einem digitalen Datenraum bereit.

Grundsätzlich nimmt die Menge der benötigten Unterlagen im Laufe des Prozesses immer weiter zu:

Für die Ermittlung des Firmenwerts benötigen Sie

• Jahresabschlüsse
• BWAs
• Kundenlisten
• Markteinschätzung

Für die Erstellung der Verkaufsunterlagen (Teaser und Investment Memorandum) benötigen Sie zusätzlich:

• Unterlagen zu den Besitzverhältnissen
• Umsatz- und Ertragsplanungen
• Unterlagen zu den Mitarbeitern
• Unterlagen zur Struktur des Unternehmens
• Businesspläne

Für die Due Diligence Unternehmensprüfung benötigen Sie zusätzlich:

• Steuererklärungen
• Geschäftsführerverträge
• Gesellschaftsverträge
• Protokolle der Gesellschaftsversammlungen
• Mietverträge
• Leasingverträge
• Lieferantenverträge
• Handelsregisterauszüge
• Unterlagen über Patente und Marken
• Arbeitsverträge
• Steuerbescheide
• Anlagegüter
• Unterlagen zu Rechtsstreitigkeiten (aktuell, erwartet und abgeschlossen)
• Geistiges Eigentum
• Liquiditätsplan
• Kreditverträge
• Darlehensverträge
• Versicherungen
• Unterlagen über Beteiligungen des Unternehmens
• IT Infrastruktur und genutzte Software
• Verträge mit „Change of Control“ Klauseln

Es gibt auch Unternehmensverkäufe, die ohne eine Due Diligence auskommen, insbesondere bei kleinen Unternehmen. Auch die Anforderungen an die Unterlagen für eine Unternehmensprüfung (DD) variieren nach Branche und Unternehmensgröße erheblich, teilweise sind die benötigten Unterlagen noch deutlich umfangreicher. Daher macht es zur Vorbereitung noch keinen Sinn diese zusammenzusuchen. Viel wichtiger ist es für den Unternehmer, sich Klarheit über die Schritte in einem Verkaufsprozess zu verschaffen und zu entscheiden, ob er diese mit oder ohne externe Unterstützung durch einen Berater machen möchte.

In welcher Form werden die Unterlagen bereitgestellt?

Grundsätzlich werden alle Unterlagen gescannt und digital zur Verfügung gestellt. In Einzelfällen wird der Kaufinteressent einzelne Unterlagen im Original anfordern, beispielsweise unterschriebene Jahresabschlüsse. Eine strukturierte Benennung und Versionierung zum Beispiel der Umsatz- und Ertragsplanung ist ratsam, da diese Unterlagen im Laufe des Prozesses immer wieder aktualisiert werden.

Wer stellt die Unterlagen zusammen?

Der Berater definiert, welche Unterlagen für die Erstellung der Verkaufsunterlagen und die DD benötigt werden. Sie als Unternehmer arbeiten diese Listen ab oder beauftragen jemanden dies zu erledigen. Einen Teil der Unterlagen kann üblicherweise der Steuerberater beitragen, einen Teil die Personalabteilung. Machen Sie sich frühzeitig Gedanken dazu, wen Sie wann über die Verkaufsabsichten informieren, denn ein Verkauf kann für Unruhe im Unternehmen sorgen. Es ist ratsam einen sogenannten „Sherpa“ im Unternehmen dafür zu haben.

Wer garantiert die Vertraulichkeit?

Die Menge an Informationen, die die Kaufinteressenten über Ihr Unternehmen bekommen, steigt ebenfalls im Laufe des Verkaufsprozesses. Während der Teaser nur abstrakte Informationen ohne die Nennung des Unternehmens enthält, wird bereits das Investment Memorandum erst nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) an die Kaufinteressenten versendet. Die Unterlagen im Datenraum einer Due Diligence sind vor dem Zugriff durch Dritte technisch gesichert und dürfen nicht weitergegeben werden. Sonst werden empfindliche Vertragsstrafen fällig, die im Letter of Intent (LOI) vereinbart werden.

Trotzdem müssen Sie als Unternehmer in jedem Schritt abwägen, wen Sie als Kaufinteressent freigeben und mit Informationen versorgen. Sie haben in jedem Schritt ein Vetorecht und können entscheiden welche Unternehmen oder Privatpersonen

• mit dem Teaser angeschrieben,
• mit dem Investment Memorandum versorgt oder
• zur Due Diligence berechtigt werden.

Denn bereits ein Investment Memorandum enthält natürlich viele Daten, die auch konkurrierende Unternehmen interessieren würden. Die Zahl der beteiligten Unternehmen nimmt immer weiter ab, in eine Unternehmensprüfung werden nur konkrete Kaufinteressenten nach einer Einigung über den Letter of Intent zugelassen.