Das Investment Memorandum im Verkaufsprozess eines Unternehmens

Die Vorbereitung

Nach der Mandatierung eines Beraters wird sich dieser zunächst einen Überblick über Ihr Unternehmen verschaffen. Dies erfolgt in persönlichen Gesprächen, aber auch über Fragelisten. Nachdem der Berater die Unternehmensphase, den Verkaufsgrund und Ihre Ziele verstanden hat, wird er mit der Vorbereitung der Verkaufsunterlagen beginnen. Das Investment Memorandum (Abkürzung Memo) ist die zentrale Unterlage, in der Ihr Unternehmen umfassend präsentiert wird. Es enthält alle Informationen, die Sie dem potenziellen Verkäufer zur Verfügung stellen wollen. Die Basis für diese Informationen sind die Jahresabschlüsse, Verträge und Beschlüsse, die Sie dem Kaufinteressenten im weiteren Verlauf des Prozesses in der Unternehmensprüfung auch tatsächlich im Datenraum zur Verfügung stellen. Aber das Memorandum kann darüber hinaus auch Ihre Perspektive auf den Markt, die strategischen Vorteile Ihres Unternehmens und eine theoretische Planung für die Zukunft beinhalten. In die Erstellung des Memorandums kann auf Verkäuferseite auch das Management eingebunden werden, sofern der Verkäufer dieses bereits über seine Absichten informieren möchte.

Das Memorandum, in der Kurzform Memo genannt, ist häufig in der Form einer Präsentation und umfasst je nach Branche und Unternehmensgröße 30-70 Seiten. Ebenfalls gebräuchlich ist die Abkürzung CIM, die für Confidential Information Memorandum steht.

Die Datenquellen

Das Memorandum wird den konkreten Kaufinteressenten nach der Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) und in Abstimmung mit Ihnen zugesandt. Die Datenquellen werden im Memorandum genannt, aber stehen dem Interessenten erst in einem späteren Schritt der Transaktion zur Verfügung, nämlich in der Unternehmensprüfung. Diese Prüfung, auch Due Diligence genannt, erfolgt erst nach einer grundsätzlichen Einigung über den Kaufpreis und die Transaktionsbestandteile. Die Prüfung muss die Angaben im Memorandum bestätigen.

Grundsätzlich lässt sich bei den Datenquellen zwischen den Vergangenheitsdaten, den IST-Daten und den Prognosen unterscheiden. Die Vergangenheitsdaten umfassen insbesondere die Aufwendungen und Erträge, die sich aus den betriebswirtschaftlichen Auswertungen (BWA) und Jahresabschlüssen ergeben. Diese werden im Memorandum durch den Berater gegebenenfalls um Sondereffekte bereinigt, um eine bessere Vergleichbarkeit und den realen Gewinn darzustellen. Solche Sondereffekte können beispielsweise ein zu hohes Geschäftsführergehalt (Drittvergleichsfähigkeit) oder der Ansatz von betriebsfremden Kosten sein. Diese Korrektur kann die Ertragslage der Firma im Investment Memorandum verbessern oder verschlechtern. Wenn Sie sich als Geschäftsführer z.B. nur ein geringes Gehalt ausgezahlt haben, würde der Berater eventuell ein übliches Gehalt für einen externen Geschäftsführer ansetzen. Wenn Sie in den letzten 3 Jahren noch Kosten für einen Rechtsstreit bezahlt haben, der jetzt abgeschlossen ist, würde der Berater das Betriebsergebnis eventuell um diesen Betrag verbessern. Im Memorandum werden also nicht zwangsläufig die tatsächlichen Betriebsergebnisse gemäß Jahresabschluss, sondern die bereinigten Zahlen dargestellt.

Aus den IST-Zahlen ergeben sich die aktuellen Besitzverhältnisse, die laufenden Verträge, die aktuelle Kundenstruktur und die Mitarbeiterstruktur. Hier benötigt der Berater Daten wie einen aktuellen Handelsregisterauszug, den Gesellschaftsvertrag, Mietverträge und Angaben über die Arbeitsverträge Ihrer Mitarbeiter. Auch diese sind später im sogenannten Datenraum enthalten und werden dem Kaufinteressenten zur Unternehmensprüfung zugänglich gemacht. Bei der Erstellung des Memorandums werden also bereits die Grundlagen für die folgenden Schritte im Verkaufsprozess gelegt. Der Berater betrachtet Ihre Daten dabei auch aus der Perspektive des Käufers und versucht mögliche Ungereimtheiten bereits so früh wie möglich zu identifizieren und plausibel zu machen. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass in der Prüfung Überraschungen auftreten, die den Abschluss der Transaktion gefährden.

Im Gegensatz dazu sind alle Angaben zur Prognose der weiteren Geschäftsentwicklung nicht über eine Prüfung zu validieren. Die Prognosen zur Umsatz- Auftrags- und Ertragslage sind im Memorandum enthalten, aber dazu macht sich der Käufer zusätzlich seine eigenen Gedanken. Die Prognosen können vom Käufer aber für Zielvereinbarungen genutzt werden. Bei Unternehmensverkäufen ab einer gewissen Größe ist es üblich, einen Teil der Zahlung an die Erreichung von Zielen zu knüpfen, die bei Vertragsunterzeichnung definiert werden. Solche Modelle bezeichnet man als Earn-Out-Klauseln. Sie übertragen einen Teil des Risikos auf den Verkäufer und seine Prognosen. Je attraktiver Ihr Unternehmen ist, desto mehr Risiko können Sie auf den Käufer übertragen. Ob sich Ihrer Einschätzung nach ein höherer Verkaufspreis erzielen lässt, wenn ein Teil der Zahlung als Earn-Out abgebildet wird, ist eine strategische Frage. Diese Überlegungen werden Sie gemeinsam mit Ihrem Berater führen.

Die Form eines Memorandums

Ein Memorandum wird in der Regel digital versendet und besteht aus einer Präsentation oder einer Textdatei. Der Umfang unterscheidet sich nach: Unternehmensgröße, der Zielgruppe der Kaufinteressenten (Finanzinvestoren benötigen andere Unterlagen als strategische Investoren), der gewählten Darstellungsform (Inhaltsdichte pro Seite) und der Strategie des Beraters.

Die meisten Berater haben dafür eine standardisierte Darstellungsform, in der die Informationen zu Ihrem Unternehmen eingefügt werden. Aber da Unternehmen sehr individuell sind, variiert das Ergebnis dann sehr stark. In der Praxis hat sich die Darstellung als Präsentation mit Texten, Tabellen, Grafiken und Aufzählungen durchgesetzt. Die Herausforderung besteht darin, die Fakten gleichzeitig nüchtern zu präsentieren und einen hohen Anreiz beim Kaufinteressenten zu setzen. Das Verkaufsobjekt muss attraktiv, organisiert und greifbar präsentiert werden. Das Memorandum wird in den seltensten Fällen persönlich durch den Berater präsentiert. Es wird in der Regel digital verfügbar gemacht oder postalisch versendet. Es muss ohne weitere Erläuterungen beim Lesen alle Fragen des Kaufinteressenten beantworten. Ein wesentlicher Teil in der gemeinsamen Arbeit zwischen Verkäufer und Berater besteht also darin, die möglichen Fragen zu erahnen und in das Memorandum einzuarbeiten.

 

Beispiel für die Struktur eines Memorandums:

• Investment Summary
• Firmenstruktur
• Beschreibung des Unternehmensmodells
• Überblick über den Markt
• Produkte und Services
• Mitarbeiterstruktur
• Management Struktur
• Kundenprofile
• Umsatz- und Ertragslage
• Finanzkennzahlen – Vergangenheit und heute

 

Die Abstimmung des Unternehmensmemorandums

Die Verkaufsunterlagen werden in mehreren Schritten mit dem Verkäufer abgestimmt. Der Berater wird dem Unternehmer initial eine Anforderungsliste mit notwendigen Unterlagen aufgeben. Während der Erstellung führen Auffälligkeiten oder Besonderheiten dann zu weiteren Anforderungen und Bitten um Aufklärung. Im Anschluss werden die Zwischenergebnisse dem Verkäufer präsentiert und erläutert. Häufig arbeiten die Berater mit einem ganzen Team an Mitarbeitern an den Unterlagen, beispielsweise mit einem Daten-Analysten, einem Texter und einem Projektmanager. Die Erstellung einer solchen Unterlage dauert bei vollständiger Vorlage aller Unterlagen zwischen 4 und 8 Wochen. Sobald alle Seiten die Unterlagen abgenommen haben, kann der nächste Schritt im Transaktionsprozess vorgenommen werden.

Während des Transaktionsprozesses kommt es immer wieder vor, dass sich Rahmenparameter ändern und die Unterlage angepasst werden muss. Sollte sich aus den ersten Kontakten noch kein konkreter Kaufinteressent ergeben, wird das Memorandum für eine weitere Ansprache gemäß der aufgetretenen Rückfragen optimiert. Es ist auch möglich, dass nicht alle Interessenten zu 100% die gleichen Unterlagen erhalten, diese werden teilweise je nach Interessenten-Typ aufbereitet.

Die Versendung des Memorandums im Transaktionsprozess

Erst nachdem das Memo finalisiert ist, wird daraus der Teaser für die Erstansprache abgeleitet. Der Teaser wird anonymisiert an einen ausgewählten Kreis möglicher Interessenten verschickt. Das Memorandum wird erst nach der Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) an die Interessenten versandt. Wenn sich daraus ein konkretes Kaufinteresse ergibt, werden im weiteren Verlauf Telefonate und Meetings anberaumt. Die Prüfung des Unternehmens und die Vertragsgestaltung folgen dann bei grundlegender Einigkeit über die Transaktion und den Unternehmenswert.

 

Bestandteile eines Memorandums:

• Name des Unternehmens
• Alter des Unternehmens
• Beschreibung des Unternehmens
• Angebotsgegenstand
• Verkaufsgrund
• Verkaufsziele (z.B. Verkauf von 100% der GmbH Anteile)
• Idealer Erwerber (sind bestimmte Käuferkreise ausgeschlossen?)
• Umsatz- und Ertragsplanung
• Umsatzmix (z.B. nach Segmenten und Ländern)
• Bilanz
• Beschreibung der Unternehmensphase
• Branche
• Informationen zum Kundenkreis
• Region/Stadt/Bundesland
• Mitarbeiter
• Umsatz der letzten 3 Geschäftsjahre
• Gewinn vor Steuern der letzten 3 Geschäftsjahre
• Einschätzung der zukünftigen Umsatz- und Ertragslage
• Beschreibung von Produkten, Leistungen oder Technologien, die im Besitz des Unternehmens sind.
• Immobilien und Anlagegüter des Unternehmens
• Notwendiges Eigenkapital des Käufers
• Kontaktdaten des Beraters
• Verkaufspreis (Verhandlungsbasis)