Was ist ein Datenraum?
Als Datenraum wird ein physischer oder digitaler Ort bezeichnet, an dem alle relevanten Daten des Unternehmens gesammelt sind. Die Daten werden dem Kaufinteressenten zur Prüfung bereitgestellt. Im folgenden Text wird es darum gehen, welche Daten dies sind und wie ein solcher Prozess in der Praxis abläuft. Bei den meisten Unternehmensverkäufen werden die Daten nur noch digital gesammelt und dem Kaufinteressenten zugänglich gemacht. Dies erfolgt über einen professionellen Datenraum-Anbieter, der die Daten vor unbefugtem Zugriff sichert. Nach Vertragsunterzeichnung können die Daten nicht mehr geändert werden und stehen beiden Seiten bei Rechtsstreitigkeiten zur Verfügung.
Seinen Ursprung hat der Begriff Datenraum aber tatsächlich in einem verschlossenen Zimmer, in dem der Verkäufer dem Käufer die Ordner mit seinen Unternehmensdaten zugänglich gemacht hat. Dies kommt heute nur noch in Ausnahmefällen vor. Stellen Sie sich den Datenraum daher eher wie einen Ordner auf Ihrem PC vor, in dem strukturiert in vielen Unterordnern die gescannten Dokumente bereitliegen. Es gibt diverse Anbieter solcher Dokumentenmanagement-Systeme, sie bieten virtuelle Datenräume an.
Der Datenraum im Transaktionsprozess
Die Due Diligence (Unternehmensprüfung) erfolgt im Transaktionsprozess relativ spät. Für die Due Diligence wird der Datenraum benötigt. Eine Prüfung erfolgt erst, nachdem sich Käufer und Verkäufer kennengelernt haben, sich über den Rahmen des Kaufpreises geeinigt und in den meisten Fällen die Rahmenbedingungen bereits schriftlich fixiert haben. Dies erfolgt mit Hilfe eines Letter of Intent, der die Kaufabsicht schriftlich fixiert.
In Ausnahmefällen ist es möglich, dass der Käufer vor der Prüfung Exklusivität vertraglich garantiert bekommt. Die Ursache besteht darin, dass eine Unternehmensprüfung sehr aufwändig und teuer ist. Während strategische Käufer (z.B. konkurrierende Unternehmen) oder leitende Manager aus dem Unternehmen eine Prüfung häufig selber oder mit ihrem Steuerberater vornehmen, haben Finanzinvestoren oft die Pflicht zu einer externen Prüfung. Eine solche Prüfung erfolgt durch Unternehmensberatungen oder Wirtschaftsprüfer und kann schnell über 100.000 Euro kosten. Das ist auch eine der Ursachen, warum Finanzinvestoren selten kleine Unternehmen kaufen: der Aufwand der Prüfung ist zu groß und damit zu teuer. Während ein Stratege einfach Risiko und Kosten abwägt, hat der Finanzinvestor gegenüber seinen Anlegern interne Regularien zu erfüllen.
DAS WICHTIGSTE IN KÜRZE
- Der Datenraum ist ein gesicherter virtueller Ablageort für Dateien. Sie und der Käufer haben Zugriff, sonst niemand.
- Der Datenraum wird gefüllt mit den Unternehmensdaten. Sie erhalten eine Anforderungsliste.
- Die Daten werden vom Datenraum-Anbieter gesichert. Sie können nach Vertragsabschluss nicht mehr geändert werden und stehen für eine definierte Frist bei Rechtsstreitigkeiten zur Verfügung.
Die Vorbereitung des Datenraums
Der Berater hat ein Vorgehen für die Befüllung des Datenraums. Er wird Ihnen genau aufgeben, welche Daten notwendig sind und in welcher Form sie zur Verfügung gestellt werden müssen. Für die Organisation des Datenraums hat er einen oder mehrere Anbieter, die er für die technische Infrastruktur bezahlt.
Viele der Daten benötigt der Berater bereits für die Erstellung von Teaser und Memorandum. Aber die Unternehmensprüfung geht weit darüber hinaus. Der Berater erstellt eine Anforderungsliste. Wie umfangreich diese Liste ist, hängt von der Unternehmensgröße, der Branche und den Anforderungen des Käufers ab. Der Käufer kann vor oder während der Einsicht in den Datenraum weitere Dokumente zur Prüfung anfordern. Wenn dem Käufer beispielsweise eine bestimmte Kennzahl in den Jahresabschlüssen erklärungsbedürftig erscheint, kann er konkret zur Klärung dieses Sachverhaltes weitere Unterlagen anfordern. Wie umfangreich die initial zur Verfügung gestellten Unterlagen sind, ist aber auch eine taktische Entscheidung, die in Abstimmung mit dem Berater erfolgt.
Die Datenquellen
Die Basis für jede Unternehmensprüfung bilden die Jahresabschlüsse. Es werden mindestens 3 Jahre rückwirkend, häufig aber auch 5 geprüft. Es geht bei der Prüfung insbesondere darum versteckte Risiken zu entdecken. Diese Risiken können in Verträgen, Patenten, Abhängigkeiten oder juristischen Streitigkeiten liegen. Der Datenraum wird daher mit all diesen Unterlagen gefüllt. In den Kaufverträgen wird geregelt, welche Unterlagen und Informationen der Verkäufer zur Verfügung stellen muss. Das Verschweigen von solchen Risiken kann zu Vertragsstrafen oder Schadenersatz führen. Oder der Käufer verlangt Gewährleistungen im Kaufvertrag. Es macht Sinn, die kritischen Themen offen mit dem Berater zu besprechen und gemeinsam zu überlegen wie mit ihnen umgegangen werden soll. Denn in jedem Unternehmen gibt es Risiken, und es ist in vielen Fällen zielführender diese offen, aber geschickt zu adressieren. So vermeiden Sie den Eindruck, dass Sie ein Risiko vorsätzlich verschweigen wollten.
Die Befüllung des Datenraums
Wenn es sich um einen digitalen Datenraum handelt, ist die Befüllung des Datenraums einfach der Upload von Dateien. Sie bekommen Zugangsdaten von Ihrem Berater und Sie oder ein Mitarbeiter lädt die Dateien hoch. Zur besseren Übersicht macht es Sinn, diese Daten in Ordner zu strukturieren und die Dateien sinnvoll zu benennen. Auch dazu hat der Berater eine konkrete Anleitung für Sie.
Auszug aus der Anforderungsliste:
- Die letzten 3 Jahresabschlüsse
- Steuererklärungen
- Eigentumsverhältnisse
- Geschäftsführervertrag
- Gesellschaftsvertrag
- Protokolle der Gesellschafterversammlungen
- Handelsregisterauszüge
- Business Plan
- Mietverträge
- Leasingverträge
- Lieferantenverträge
- Patente & Marken
- Arbeitsverträge
- Steuerbescheide
- Rechtsstreitigkeiten (aktuell, erwartet und abgeschlossen)
- Anlagegüter
- Geistiges Eigentum
- Liquiditätsplan
- Kreditverträge
- Darlehensverträge
- Versicherungen
- Unterlagen über Beteiligungen des Unternehmens
- Unterlagen zum Unternehmensverkauf
- IT Inventar
- Verträge mit „Change of Control“ Klauseln
Was kostet ein Datenraum?
Die Kosten des Datenraums trägt üblicher Weise der Berater von seinem erfolgsabhängigen Honorar. Einige Berater arbeiten mit fixen Beträgen für die Erstellung der Unternehmenspräsentation oder einem festen monatlichen Betrag zur Deckung der laufenden Kosten. Dies hängt von der Risikobereitschaft des Beraters und der Attraktivität des Unternehmens ab, welche wiederum die Abschlusswahrscheinlichkeit beeinflusst. Mit den Kosten der Berater und den Abrechnungsmodellen haben wir uns ausführlich hier beschäftigt.
Die Sicherung des Datenraums
Die zentrale Aufgabe des Datenraum-Anbieters besteht in der sicheren Aufbewahrung und dem festgelegten Zugriff auf die Daten für einen definierten Zeitraum. Der Anbieter muss garantieren, dass die Daten nicht verändert werden können und auf mehreren Servern gespeichert werden. Bei etwaigen Rechtsstreitigkeiten ist der Datenraum Bestandteil des Vertrages und kann von beiden Seiten genutzt werden. Auf diese Weise lässt sich beweisen, dass etwas offengelegt oder eben nicht offengelegt wurde. In der Praxis wird zum Notartermin der Datenraum per Speicherstick oder CD übergeben. Der Notar selber verwahrt in der Regel auch ein Exemplar in seinen Akten.
UNSER TIPP
- Sprechen Sie mit Ihrem Berater genau so offen wie mit einem Anwalt. Er vertritt Ihre Interessen und in jedem Unternehmen gibt es Risiken. Es gibt keine perfekten Unternehmen.
- Nutzen Sie über Ihren Berater professionelle Datenraumanbieter.
- Fangen Sie frühzeitig mit dem Befüllen des Datenraums an. Manchmal dauert die Digitalisierung von Unterlagen länger als erwartet.
- Wenn ein Kaufinteressent einen Letter of Intent (Absichtserklärung) abgegeben hat, sollte im Prozess zeitnah die Prüfung und Öffnung des Datenraums erfolgen, damit der Kaufinteressent „heiß“ bleibt.
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